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  本次重组、本次重大 Linkage Limited 出售全部资产、负债并向申通快递全

  通讯地址 上海市青浦区重固镇北青公路 6878 号 1 幢 2 层 E 区 212 室

  申通快递自2007年12月成立以来，一直从事快递服务业务，截至本报告书签

  德殷控股成立于2015年11月，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具

  的德殷控股2015年度《审计报告》（大信审字[2016]第4-00233号），截至2015

  年12月31日，德殷控股总资产为348,845.21万元，归属于母企业所有者权益为

  陈德军先生，1970 年出生，本科学历，自 2007 年以来一直任职于申通快递。

  投资管理 1,000 50.00% 实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）

  钙业股份 3,004.60 55.00% 料填充母料。一般经营项目：销售：重质碳酸钙粉，

  圳）有限公 1,000 60.00% 经营）；供应链管理及相关配套服务；物流方案设

  陈小英女士，1976 年出生，本科学历，自 2007 年以来一直任职于申通快递。

  投资管理 1,000.00 50.00% 实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）

  投资管理 2,000.00 50.00% 实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）

  投资管理 5,050.00 75.00% 业投资，投资咨询（除证券、期货），商务信息咨

  技有限公 500.00 60.00% 成果转让：计算机网络技术、计算机信息技术、电

  持有德殷控股100%股权，为德殷控股的实际控制人。根据《收购办法》第八十

  起 36 个月内不转让其在这次发行中取得的艾迪西股份；②在本次交易完成后 6

  个月内如艾迪西股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6

  的艾迪西非公开发行股份的锁定期自动延长 6 个月；③如本次交易因涉嫌所提供

  ④36 个月锁定期满后，若有几率存在约定的盈利补偿且未实施情形的，德殷控股

  购人未来 12 个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其本次新增权益之股份的

  2015 年 11 月 26 日，德殷控股召开股东会，决定参与艾迪西拟进行的重大

  2015 年 11 月 30 日，收购人德殷控股、陈德军、陈小英与艾迪西签署了《发

  上市公司拟向注册于香港的有限责任公司——Ultra Linkage Limited 出售上

  报告》（沃克森评报字【2016】第 0071 号），截至评估基准日，拟置出资产的

  评估价值为 72,935.39 万元。根据上市公司 2015 年度股东大会审议通过的《关于

  万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.10 元（含税），共计 331.78

  上市公司分红情况，本次拟置出资产的交易作价为 72,603.61 万元。

  根据万隆评估出具的《资产评定估计报告》（万隆评报字（2016）第 1228 号），

  截至评估基准日，申通快递股东全部权益评估值为 1,691,216.88 万元。以该评估

  值为基础经交易各方协商确定，申通快递 100%股权作价 1,690,000.00 万元，其

  十一次会议决议公告日。这次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票

  交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 16.44 元/股。

  定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个

  交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价

  基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，发行股

  根据艾迪西 2015 年度股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度利润分配

  股东按每 10 股派发现金股利 0.10 元（含税）。这次发行股份购买资产的股票发

  买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》，申通快递 100%

  股权作价 1,690,000.00 万元，上市公司支付对价详细的细节内容及发行股份数量如下：

  序号 名称 发行股份数（万股） 股份支付金额 现金支付金额 支付对价合计

  资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资 9 名特定对象非公开发行股票募

  集配套资金，募集不超过 480,000.00 万元配套资金，且不超过本次交易拟置入资

  这次募集配套资金扣除发行费用后，其中 200,000.00 万元将优先用于支付艾

  迪西拟购买申通快递 100%股权的现金对价，剩余部分将用于申通快递“中转仓

  告日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，

  即 16.44 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定

  价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票

  交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。这次募集配套资金的

  根据艾迪西 2015 年度股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度利润分配

  股东按每 10 股派发现金股利 0.10 元（含税）。本次募集配套资金的股票发行价

  发行约 119,902.6166 万股股份，本次交易完成后，德殷控股将持有上市公司约

  82,288.4966 万股股份（占上市公司总股本的 53.76%），德殷控股、陈德军、陈

  小英将合计持有上市公司约 90,687.7661 万股股份（占上市公司总股本的 59.24%），

  德殷控股将成为上市公司控制股权的人，陈德军、陈小英将成为上市公司实际控制人。

  注：南通泓石投资有限公司、艾缤投资、旗铭投资均为上市公司目前实际控制人郑永刚

  根据万隆评估出具的《资产评定估计报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准

  日，申通快递 100%股权的评估结果为 1,691,653.29 万元人民币。经双方协商，

  这次发行股份购买资产的发行价格 16.44 元/股，不低于定价基准日前 20 个

  交易日甲方股票交易均价（18.26 元/股）的 90%。鉴于甲方在本次交易的定价基

  准日后发生派息行为（0.01 元/股）。经双方协商一致，这次发行的发行价格由

  16.44 元/股调整为 16.43 元/股；最终发行价格需经甲方股东大会批准。

  本次交易拟置入资产对价确定为 1,690,000.00 万元，这次发行的对价股份总

  本次交易的定价基准日后发生派息行为（0.01 元/股）。经双方协商一致，本次

  发行的发行价格由 16.44 元/股调整为 16.43 元/股；本次发行的股份对价数由

  股票并支付现金 200,000.00 万元人民币用于支付拟置入资产对价。

  为保护艾迪西中小投资者利益，如在 2016 年 12 月 31 日前本次交易实施完

  毕，则德殷控股、陈德军、陈小英承诺申通快递 2016 年度、2017 年度、2018 年

  度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 117,000.00

  整后）=德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增

  殷控股、陈德军、陈小英当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以

  1.00 元的价格向德殷控股、陈德军、陈小英定向回购并注销当期应补偿股份的具

  求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至艾迪西指定的

  的新股，导致其在该企业具有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者

  承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要

  股份超过上市公司已发行股份的 30%，收购人承诺：自这次发行结束之日起 36

  申通快递自2007年12月成立以来，一直从事快递服务业务，并致力于民族快

  络。截至目前，申通快递服务网络共包括独立网点及分公司1,542家，服务网点

  及门店10,000余家，品牌总体从业人员超过20万人。2015年度，申通快递完成业

  证券之星估值分析提示申通快递盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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